深信泰丰：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充法律意见书（二）

　　公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

　　行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律和法规”）的有关法律法规，北

　　京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市深信泰丰（集团）

　　股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深信泰丰”）的委托，作为专项法

　　律顾问，已于 2015 年 8 月 27 日就深信泰丰发行股份及支付现金购买神州数码

　　（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海神州数码有限公司

　　（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科技有限公司（以下简

　　称“神码广州”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”，神码中国、神

　　码上海以及神码广州统称为 “标的公司”）出具《北京市金杜律师事务所关于深

　　金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2015 年 9 月

　　1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

　　（以下简称“《补充法律意见书一》”）。金杜现根据中国证券监督管理委员会（以

　　下简称“证监会”）于 2015 年 10 月 23 日作出的 152693 号《中国证监会行政许

　　本所已于 2015 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信

　　交易之法律意见书》，于 2015 年 9 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于

　　资金暨关联交易之补充法律意见书》，于 2015 年 10 月 29 日出具了《北京市金

　　买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律

　　意见书二》”），并于 2015 年 11 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深

　　金暨关联交易之补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。鉴于

　　并募集配套资金暨关联交易报告书》已更名为《深圳市深信泰丰(集团)股份有限

　　所对前述《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法

　　律意见书三》标题作出相应调整并出具，本所于前述《法律意见书》、《补充法律

　　意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》中发表的意见不变。

　　1. 2015 年 8 月 13 日，公司向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中

　　2. 2015 年 9 月 21 日，公司收到商务部反垄断局发出的《深圳市深信泰丰

　　（集团）股份有限公司收购神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、

　　3. 2015 年 10 月 12 日，公司收到商务部反垄断局就本次交易的口头反馈

　　4. 2015 年 10 月 20 日，商务部反垄断于商务部反垄断局官方网站公示了

　　本次交易《经营者集中简易案件公示表》，公示期为 2015 年 10 月 20 日至 2015

　　年 10 月 29 日。同日，商务部反垄断局向公司发出了本次交易经营者集中审查

　　《中华人民共和国外资企业法》（以下简称“《外资企业法》”）第二条规定：“本

　　下所规定的“外资企业”。根据《中华人民共和国外资企业法细则》第二十二

　　条件生效《股权转让协议》，约定将其持有的北京石创同盛融资担保有限公司（以

　　下简称“石创同盛”）10%股权以人民币 1,000 万元的价格转让给深圳普惠。

　　根据以及标的公司说明，2015 年 6 月 9 日，石创同盛向北京市石景山区金

　　融服务办公室提交本次股权转让的相关申请材料；2015 年 6 月 16 日，石创同

　　盛取得北京市石景山区金融服务办公室的初审批复意见并于 6 月 17 日向北京市

　　金融工作局提交相关申请材料；2015 年 10 月 19 日，北京市金融工作局针对本

　　2015 年 8 月 7 日，神码中国与神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）

　　签署《商标转让协议》，约定将其持有的 8 项商标转让给神码软件；2015 年 8

　　月 7 日，神码上海与神码软件签署《商标转让协议》，约定将其持有的 2 项商标

　　转让给神码软件；2015 年 8 月 7 日，北京神码与智慧神州（北京）科技有限公

　　司（以下简称“智慧北京”）签署《商标转让协议》，约定将其持有的 5 项商标转

　　将“神州数码”3 项商标授权给神码香港。请你公司补充披露：1）神码控股境外

　　（以下简称“E-OLYMPIC”）授权神州数码（香港）有限公司使用的三项商标注册

　　标”），均为于中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）注册的商标。

　　非常有限。但鉴于“神州数码”品牌具有的较高知名度，神码控股出于保护目的由

　　其下属负责持有境外知识产权的全资子公司 E-OLYMPIC 于香港商标注册处注

　　出具的说明，E-OLYMPIC 作为标的商标注册人，均按期且确保将依据香港法律

　　经核查，神码控股已于 2015 年 8 月 26 日召开的特别股东大会，E-OLYMPIC

　　就该等授权的对价，根据 E-OLYMPIC 与神码香港签署的商标授权协议，双

　　方将授权费定为名义价格 1 港元。根据神码控股及神码中国说明，该等授权并非

　　单独的交易，而是本次交易的一部分。为确保神码控股 IT 分销业务和神码控股

　　神码控股及神码有限签署的《股权转让协议》，该等授权系本次交易后“神码控股

　　及神码有限业务开展的需要并作为本次收购的商业条件之一”，因此 E-OLYMPIC

　　向神码香港授权上述商标的安排仅是本次交易安排的一部分，并非以 1 港元作为

　　游客户的分销业务（所占收入不足标的资产总收入的 1%）。根据标的公司说明，

　　四、 申请材料显示，神码北京将“神州数码”相关 17 项商标无偿许可神州数

　　神码中国授权神码软件使用的 17 项商标中，16 项为“风火轮”标志， 项为“风

　　火轮”标志与“神州数码”文字的组合。根据神码中国说明，“风火轮”对于神码中国

　　开展的，因此前述 17 项商标对神码控股除标的资产以外的业务也具备极其重大意义。

　　鉴于神码中国系 17 项商标的商标专用权人，同时为了能够更好的保证标的资产的完整性和

　　国仍然享有该等 17 项商标的专用权；但为了使神码控股的别的业务在本次交易

　　神码控股下属子公司对于上述 17 项商标的使用不会涉及标的资产 IT 分销业务的

　　根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 504 号《资产评定估计说明》第二

　　部分“评估对象与评估范围说明”中“三、企业申报的账面记录或者未记录的无形

　　资产情况”的第二项“注册商标”的说明，上述神码中国许可神码软件使用的 17 项

　　由上表可知，截至 2012 年 3 月 31 日，神码控股的第一大股东为 Kosalaki

　　Allianz SE，持股票比例为 8.04%。因此，最近三年神码控股第一大股东发生了变

　　未下降前，其持股票比例也仅为 10%左右，均不足以控制神码控制股权的人大会的决

　　股份系为获得足够资金偿还其个人于 2013 年 6 月到期的部分银行贷款，是基于

　　所负责的 IT 产品分销业务决策及管理模式为：神码控股董事会中的高级管理团

　　队成员（郭为、林杨和闫国荣）作出决策后，IT 产品分销业务管理团队（组成

　　晓红、潘春雷）负责具体执行。因此由郭为和 IT 产品分销业务管理团队组成的

　　核心管理团队对 IT 产品分销业务进行了有效管控。如本节第 2 部分“标的资产的

　　经营管理层最近三年未出现重大变化”所述，以郭为及 IT 产品分销业务管理团队

　　为主体所组成的标的资产经营管理层整体保持稳定，并进而确保了郭为及 IT 产

　　品分销业务管理团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。因此，标

　　由于标的资产由神码控股作为一个业务部门整体管理运营，因此 IT 产品分销业

　　其在标的资产内所负责的业务并未变更，IT 分销业务管理团队人员始终构成了

　　年以来，神码中国、神码上海及神码广州的主营业务一直为 IT 产品分销，并未

　　进而确保了郭为及 IT 产品分销业务管理团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致

　　本次交易完成后，郭为先生及其一致行动人持有上市公司 28.19%的股份，

　　高于王晓岩先生及希格玛公司的持有的上市公司 21.85%的股权比例。同时，根

　　本次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控制股权的人及实际控制人地位。

　　2. 林杨于 2011 年 4 月以来一直担任神码控股 CEO 兼执行董事、神码中国

　　董事、神码广州董事职位，并于 2015 年 7 月辞任神码中国副总经理、神码上海

　　3. 闫国荣于 2012 年 2 月起任神码中国董事、副总经理，并于 2015 年 7

　　IT 分销业务整体的运营管理工作，并具体负责消费电子科技类产品分销业务，其负责

　　4. 张云飞最近三年以来担任神码中国监事，并于 2015 年 7 月辞任神码中

　　码广州副总经理，并于 2015 年 7 月新任神码上海副总经理。李岩女士最近三年

　　6. 张梅于最近三年担任神码中国副总经理，并于 2015 年 7 月改任神码广

　　10. 韩玉华最近三年一直担任神码中国业务管理部副总经理，2015 年 7 月

　　负责人职务，并于 2015 年 7 月改任神码中国董事会秘书、神码上海董事会秘

　　13. 张志强于 2015 年 10 月被选聘为神码中国独立董事、神码上海独立董

　　事、监事、高级管理人员均在标的资产上班时间 10 年以上。除因本次交易进行

　　职务调整的林杨外，标的资产的董事、监事及高级管理人员均郭为和 IT 产品分

　　的业务在最近三年并未发生明显的变化，IT 产品分销业务团队整体的构成和分工均未

　　信息服务股份有限公司（神州信息、SZ000555）首席财务官或财经办主任等工

　　作。2014 年 4 月，田洪涛先生从神州信息离职，并于 2015 年 7 月辞任神码上

　　术部副总经理，负责电商销售部的相关管理工作。2014 年，由于战略调整，电

　　立董事张志强外，标的资产的董事、监事、高级管理人员均由 IT 产品分销业务

　　但其各自负责的业务并未发生明显的变化，IT 产品分销业务团队整体的构成和分工均

　　500 万元以上的重大未决诉讼共计 5 件；标的公司及其子公司作为被告方的重大

　　(一) 标的公司及其子公司作为原告方的争议金额在 500 万元以上的重大未

　　1. （2014）杭西商初字第 3124 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）

　　2015 年 7 月 11 日，杭州市西湖区人民法院作出（2014）杭西商初字第 31

　　24-2 号《民事裁定书》，认定：“被告胡建军以骗取抵押人提供房产为原告与被告

　　生交易，并在取得货物后未支付货款，故本案有经济犯罪嫌疑”。因此，杭州市西

　　机关”。由于本案部分被告下落不明，因此本案一审裁定采取公告送达的方式，同

　　2. （2014）杭西商初字第 3112 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）

　　2015 年 7 月 22 日，杭州市西湖区人民法院作出（2014）杭西商初字第 31

　　12-1 号《民事裁定书》，认定：“被告胡建军涉嫌骗取抵押人提供房产及其余保证

　　生交易，并在取得货物后不支付货款，故本案有经济犯罪嫌疑”。因此，杭州市西

　　机关”。由于本案部分被告下落不明，因此本案一审裁定采取公告送达的方式，同

　　3. （2015）长民二（商）初字第 4159 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）

　　2015 年 8 月 28 日，上海市长宁区人民法院作出（2015）长民二（商）初

　　字第 4159 号《民事判决书》，判决被告上海闵寿贸易有限公司向北京神码支付

　　货款 7,740,550 元以及违约金 1,548,110 元，同时被告张华、张雄、上海申寓贸

　　书无法直接送达本案被告，法院对一审判决书采用公告送达的方式，公告期自 2

　　4. （2015）长民二（商）初字第 4160 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）

　　2015 年 8 月 28 日，上海市长宁区人民法院作出（2015）长民二（商）初

　　字第 4160 号《民事判决书》，判决被告上海冬兰实业有限公司向北京神码支付

　　神码可就被告张雄名下位于上海市奉贤区海马路 3499 弄 176 号的房屋折价后优

　　案被告，法院对一审判决书采用公告送达的方式，公告期自 2015 年 9 月 25 日

　　至 2015 年 11 月 24 日。本案目前处于一审判决公告送达过程中。

　　了保全措施，保全日期自 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日，并对被告方在

　　5. （2015）海民（商）初字第 1148 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）

　　2015 年 4 月 17 日，北京市海淀区人民法院作出（2015）海民（商）初字

　　第 1148 号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决北京市广达世纪科技有

　　限公司（以下简称“广达世纪”）应给付原告北京神码货款 11,306,194 元、违约金

　　2,261,238.8 元以及承担诉讼费用；同时判决被告董维、谢娜、陈立诚、赵向宏

　　各自均以 1,500 万元为限对广达世纪的给付义务承担连带清偿责任。一审判决

　　决书，因此一审判决采取公告送达。一审判决公告送达后，二审法院受理赵向宏、

　　标的公司及其子公司已经进行坏账处理。截止到 2015 年 9 月 30 日，标的公司

　　及其子公司已就该等未决案件计提坏账准备金合计 26,130,024 元。

　　1. （2013）海民初字第 24898 号买卖合同纠纷（神码中国为被告）

　　2015 年 8 月 27 日，北京市第一中级人民法院作出（2015）一中民（商）

　　终字第 4547 号《民事判决书》，判决撤销北京市海淀区人民法院（2013）海民

　　初字第 24898 号判决，同时驳回山西省物产集团进出口有限公司的全部诉讼请

　　2. （2015）海民（商）初字第 18973 号买卖合同纠纷（北京神码为被告）

　　2015 年 8 月 25 日，北京市海淀区人民法院作出（2015）海民（商）初字

　　第 18973 号《民事裁定书》，裁定驳回原告中信信通国际物流有限公司对被告北

　　3. （2015） 芜中民二初字第 00283 号买卖合同纠纷（北京神码、神码中

　　2015 年 6 月 10 日，芜湖市中级人民法院就该案向北京神码、北京卓优世

　　纪科技有限公司、神码中国发出（2015）芜中民二初字第 00283 号《应诉通知

　　书》。接到《应诉通知书》后，北京神码提出管辖权异议。2015 年 9 月 17 日，

　　芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民二初字第 00283-2 号《民事裁定书》，

　　4. （2015）一中民初字第 4597 号买卖合同纠纷（北京神码、神码中国为

　　2015 年 5 月 7 日，天津祥润昌商贸有限公司就其与北京神码 2013 年 4 月

　　判令：（1）被告北京神码与神码中国向原告支付货款、逾期付款违约金、逾期付

　　款损失赔偿金共计 62,999,127.7 元；（2）被告北京神码与神码中国承担本案诉

　　上述标的公司及其子公司作为被告的 4 个未决案件中，（2013）海民初字第

　　24898 号买卖合同纠纷已经二审终审完毕，神码中国为胜诉方，其余 3 个案件仍

　　在审理过程中。针对该 3 个未决案件，在本次交易的《股权转让协议》第 5.8 条

　　中已经约定：“就目前标的公司或其下属公司作为被告的三宗民事纠纷案件（诉讼

　　请求金额总计为人民币 155,720,240.54 元，案件编号分别为：（2015）海民（商）

　　初字第 18973 号、（2015）芜中民二初字第 00283 号及（2015）一中民初字第

　　4597 号，如标的公司或其下属公司因该等案件败诉须承担对外支付赔偿金额或

　　以确保深信泰丰在标的公司中的权益及利益不受任何减损”。因此，如上述案件败

　　九、申请材料显示，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产的相关银行贷款余

　　额 550,760.6 万元，对于上述银行贷款余额，根据标的资产与银行签署的相关借

　　100%股权和神码广州 100%股权。本次交易标的均为股权单位，本次交易完成

　　针对截至 2015 年 3 月 31 日贷款余额，标的资产取得相关银行不反对本次交易

　　于 2015 年 11 月中旬取得上述全部银行同意函。根据标的资产说明，如本次交

　　截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产已获得尚未使用的授信额度约人民币 53

　　资产取得银行同意函的贷款额占总额的 83.24%；标的资产已说明，如本次交易

　　十、上市公司股票自 2015 年 3 月 24 日起停牌，直至 8 月 28 日才予复牌，

　　停牌期间超过 5 个月。本次非公开发行定价基准日为 2015 年 8 月 7 日。请你公

　　复牌。2015 年 3 月 24 日，深圳成分指数收盘指数为 12,801.20；本次非公开发

　　行定价基准日 2015 年 8 月 7 日，深圳成分指数收盘指数为 12,753.05。自上市

　　第二次会议以现场方式召开，出席董事 7 人。在审议通过本次交易方案及发行价

　　3.本次交易已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据广东华商律师

　　事务所出具的《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时

　　股东大会的法律意见书》，2015 年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相

　　行价格及定价原则获得参加互联网投票和现场投票的有表决权的股东 100%同意

　　通过，其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的

　　表决情况为： 同意 15,285,872 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表

　　决权的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的

　　经上市公司履行合法程序批准，未损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上

　　不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2 日内将发生不可抗力及

　　责任的争议且无法协商解决，则可根据上述约定的程序解决该等争议，上述《股

　　每年 3%收益计算承诺业绩；上市公司若向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款

　　法评估预测未来融资成本为 4%、预计本次收购资产自筹资金成本等，补充披露

　　溢余资产按每年 3%收益计算承诺业绩的合理性，是否偏低，是否减轻股权出让

　　法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。

　　根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资

　　管计划”作为投资者）、IT 分销业务管理团队（三者合称为“业绩承诺方”）签

　　署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，

　　本次交易的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），

　　如本次交易未能在 2015 年内实施完毕，则承诺年度延长至 2018 年。根据中同

　　上述业绩承诺人向上市公司承诺，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司

　　2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性

　　则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79

　　参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单

　　会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152693 号]之反馈意见回复》（以

　　下简称“《深信泰丰反馈回复》”）、本次交易独立财务顾问西南证券及中银国际

　　易之补充财务顾问核查意见》（以下简称“《补充财务核查意见》”）、本次交易

　　称“《中同华反馈答复》”），本次业绩承诺时，假设溢余资金未来投资收益率预

　　测为 3%，低于历史投资收益率和余额宝等同类打理财产的产品收益率，是基于对谨慎

　　每年 3%收益计算系合理预测，并未减轻股权出让方责任或损害上市公司中小股

　　根据《重组报告书》，上市公司将采用自有资金及并购贷款（拟贷款 18.1 亿

　　对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监督管理指引第 2 号——上市公司

　　款协议后，单独设立“另外的应收款-标的资产公司”明细账户，逐笔核算标的资产使

　　定增 16 号资产管理计划。如郭为及资管计划所持上市公司股份分别低于其依据

　　根据《中信建投基金定增 16 号资产管理计划资产管理合同 》（以下简称“资

　　管合同”），资管合同都已就资管产品无法有效募集成立时制定了相关违约责任，

　　金额 20%的金额作为违约金。同时，其他资产委托人将通过协商，于前述违约

　　事项发生后 3 日内采取一定的措施（包括但不限于承担违约方的认购份额等）以确保资

　　第八条（一）3“资产委托人义务”约定：“资产管理计划成功认购深信泰丰本次

　　券及中银国际出具的《补充财务核查意见》，根据标的资产 1-9 月份业绩的实现

　　郭为持有神码控股 6.34%股份，通过天津瑞信投资合伙企业间接持有 A 股

　　上市公司神州数码信息服务股份有限公司 3.75%的股份，并长期担任神码控股董

　　获得多项荣誉，如 2011、2012、2013 连续三次入选《财富》（中文版）“中国最

　　具影响力的 50 位商界领袖”榜单、荣获“中国软件产业十年功勋人物”（2011 年

　　度）、“中关村科技园区 20 周年突出贡献奖”（2008 年度）、首届中国青年企业家

　　管理创新金奖（2005 年度）、中国未来经济领袖（2003 年度）、中国十大杰出青

　　年（2002 年度）、中国科协“求是杰出青年成果转化奖”（2002 年度）、中科院先

　　进工作者（2001 年度）、中国十大杰出青年科学技术创新奖（1998 年度）等奖项。

　　（2） 中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资

　　IT 分销业务管理团队为中信建投 16 号资管计划的委托人。IT 分销业务管理

　　团队承诺，如需补偿的股份超出中信建投 16 号资管计划本次非公开发行认购股

　　资管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩

　　承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015

　　年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015 年内实施

　　完毕，则承诺年度延长至 2018 年。承诺人为郭为、中信建投基金（代表中信建

　　投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者）、闫国荣等 10 人。若标的资产在利

　　问题与解答修订汇编》，“构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补

　　偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%”。根据本次交易签

　　股份补偿，不存在现金补偿的情形，不低于本次交易发行股份数量的 90%，符

　　根据深信泰丰发布在中国证监会指定信息公开披露网站上的 2015-37 号公告，2

　　015 年 8 月 7 日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公

　　司符合上市公司重大资产重组有关规定法律法规规定的议案》、《关于公司向特定对象

　　估定价的公允性的议案》、《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资

　　产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易完成后公司继受相关担

　　根据深信泰丰发布在中国证监会指定信息公开披露网站上的 2015-55 号公告，2

　　015 年 8 月 31 日，深信泰丰召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

　　于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法

　　律法规规定的议案》、《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于评估

　　定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议

　　次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本

　　2015 年 8 月 7 日，神码有限召开董事会，“公司全体董事已确认其在会议将

　　考虑的事宜中并无以任何方式享有任何直接或者间接的利益”，在“审慎考虑了与

　　本次股权交易相关的文件”的基础之上，“全体董事认为相关文件内的条款和条件

　　2015 年 8 月 26 日，神码控股召开股东特别大会，以 98.61%的比例审议通

　　过普通决议案，批准“神码有限、神码控股及深信泰丰订立日期为 2015 年 8 月 7

　　订立日期分别为 2015 年 8 月 7 日之协议项下进行之交易，以及神码控股订立日

　　期为 2015 年 8 月 7 日之不竞争承诺及据此履行其责任”。在本次股东决议过程中，

　　“郭为先生及闫国荣先生持有合共 71,968,186 股股份，占神码控股于股东特别大

　　会日期之已发行股本约 6.58%，彼等于该交易拥有重大权益及须放弃并已于股东

　　校反腐倡廉建设的通知》（教监【2008】15 号）、《直属高校党员领导干部“十不

　　经查，《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监[2008]15 号）系中

　　属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》系教育部党组为贯彻《中国

　　党员领导干部廉洁从政若干准则》于 2010 年发布的行为准则，其中明确要求教

　　育部直属高校党员领导干部不准以本人或者借他人名义经商、办企业。此外，《中

　　发展的实际要，考虑基地下属各研究中心的建议，提出年度学术活动初步计划，

　　行政级别。因此，钱学宁不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》及《直

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